广东天安新材料股份有限公司重大资产购买进展公告

2021-03-22 编辑:admin 来源:网络整理

广东天安新材料股份有限公司重大资产购买进展公告

2021-03-17 00:00 来源:中国证券报

原标题:广东天安新材料股份有限公司重大资产购买进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产购买的基本情况

广东天安新材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过竞拍后协议转让的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司(以下简称“鹰牌集团”或“交易对方”)持有的河源市东源鹰牌陶瓷有限公司(以下简称“东源鹰牌”)66%股权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司(以下简称“石湾鹰牌”)66%股权、佛山鹰牌科技有限公司(以下简称“鹰牌科技”)66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司(以下简称“鹰牌贸易”)66%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的对价合计为52,000.00万元。

二、本次重大资产购买的实施进展情况

2021年2月1日,上市公司召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》,详见上市公司披露的《第三届董事会第十次会议决议公告》(公告编号:2021-004)。

2021年2月25日,上市公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》,详见上市公司披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-017)。

2021年3月10日,上市公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》,确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方,详见上市公司披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》(公告编号:2021-020)。

2021年3月16日,上市公司与鹰牌集团就本次交易签订了附生效条件的《产权交易合同(河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权)》、《产权交易合同(佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权)》、《产权交易合同(佛山鹰牌科技有限公司66%股权)》、《产权交易合同(佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权)》(以下合称“《产权交易合同》”)。

公司及中介机构将尽快推进本次重组的尽职调查、审计、评估工作,并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的要求尽快披露重大资产购买预案。

三、《产权交易合同》的主要内容

(一)产权转让的标的

鹰牌集团将所持有的石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权有偿转让给上市公司。

(二)产权转让的价格

1、合同价款:鹰牌集团将上述产权分别以人民币38,496万元、12,397万元、265万元和842万元转让给上市公司。

2、补充价款:若上市公司违反《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》第三条的相关承诺事项,则需按照承诺中的违约责任条款向鹰牌集团另行支付补充价款。上市公司出具的对应承诺已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过,承诺具体内容详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站()披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件》。

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(三)产权转让的方式

上述产权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方,采用网络竞价的方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实施产权交易。

(四)产权转让涉及的企业职工安置

根据《劳动合同法》的规定,本次股权转让不影响劳动合同的履行,员工与企业劳动关系存续,在标的企业工龄连续计算,不涉及职工安置事宜。本次产权转让交割后二年内,标的企业不得进行大规模裁员(如单个自然月裁员人数超过公司总人数的20%和20人的孰低值)。

(五)产权转让涉及的债权债务处理及其他事项

经鹰牌集团和上市公司双方协商约定,采用如下方式处理:

1、标的企业的债权债务由标的企业按照法规及相应合同规定享有或承担。

2、针对鹰牌集团及其关联企业为标的企业提供的担保,产权交易合同生效后半年内,双方应与标的企业的银行债权人协商一致,通过置换担保或提前清偿等方式,由双方按持股比例提供标的企业除为自身所提供担保以外的担保;如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例,对于鹰牌集团及其关联企业因为替四家标的企业承担担保造成的损失,由受让人按66%的比例向转让人及其关联企业赔偿损失。

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3、为保证本次股权转让后标的企业的独立性及规范发展,本次产权交易合同生效后,鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的企业相同的商号(如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等)或以任何方式(包括企业商号、产品、推广等)在对外经营中使用标的企业所拥有的商标(如鹰牌、华鹏、鹰牌2086等)、专利等知识产权。

4、本次产权转让交割后,上市公司应积极推进本次转让的四家标的企业整合及集团化管理。

5、本次产权转让交割后二年内,以2020年为基期,若标的企业年主营业务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均保持10%(含)以上年增长率,除因国家法律法规、监管规则等情形,标的企业不得单方对经理及以上的管理人员进行裁员。

(六)交易价款的支付方式

1、经鹰牌集团、上市公司双方约定,,本次交易价款采取分期付款的方式支付。

(1)上市公司在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金,在本合同签订后五个工作日内由南方联合产权交易中心按划转约定无息转付给鹰牌集团,并在鹰牌集团收到之日起自动转为交易价款定金。若因上市公司违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除,不足以支付交易价款的,上市公司应在保证金发生没收或扣收之日起3日内一次补足。

(2)在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内,上市公司应向鹰牌集团支付本次交易价款的30%(含保证金)。

(3)在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内,上市公司应再向鹰牌集团支付本次交易价款的50%。

(4)剩余价款在《产权交易合同》签订且生效之日起五个工作日内,由上市公司提供鹰牌集团认可的合法有效担保,在本次产权交割前,且在本《产权交易合同》签订之日起一年内,上市公司应向鹰牌集团付清本次交易剩余价款,上市公司还须向鹰牌集团按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率(LPR)支付延期付款的利息,利息计算期为合同生效之日起至实际支付之日止。

交易价款及利息应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

2、交易价款划转程序

双方同意,由南方联合产权交易中心在收到交易双方足额服务费用、每期交易价款(含保证金)及利息次日起三个工作日内将上述交易价款(含保证金)及利息直接无息转入鹰牌集团下列账户,无须双方另行通知。

(七)损益处理事项

经鹰牌集团、上市公司双方约定,本次交易资产评估基准日为2019年12月31日。标的企业自资产评估基准日到工商变更完成之日(含)的期间内产生的损益,导致的股东权利的增减,由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

(八)交易凭证出具、权证的变更及产权交割

1、交易凭证出具

南方联合产权交易中心在收到不少于本次交易价款的80%、交易双方足额服务费用、鹰牌集团收到上市公司提供的合法有效担保及鹰牌集团书面通知次日起三个工作日内出具交易凭证。

2、权证变更及产权交割

经鹰牌集团、上市公司双方协商和共同配合,在下列条件均达成后三十个工作日内,由鹰牌集团协助标的企业完成所转让产权的权证变更手续,完成产权转让的交割:

(1)本合同已生效;

(2)上市公司已按本合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转让价款;

(3)上市公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均为持续真实、准确且在承诺时间内完成。

3、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,交易合同需经有关部门批准生效的,南方产权在交易合同经政府相关部门批准后,根据批准情况出具交易凭证。

(九)双方的承诺与保证

1、鹰牌集团向上市公司承诺所转让的产权权属真实、完整,没有隐匿下列事实:

(1)执法机构查封资产的情形;

(2)权益、资产担保的情形;

(3)资产隐匿的情形;

(4)诉讼正在进行中的情形;

(5)影响产权真实、完整的其他事实。

2、上市公司向鹰牌集团承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让,无欺诈行为。

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3、双方均向对方保证,除本合同约定的生效条件外,签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策、股东大会表决等在内的一切手续均已合法有效取得。

4、除根据国家法律、证券监管规定所必须的申报、披露外,未经对方事先书面许可,任何一方不得泄露本合同中的内容。

5.上市公司作为受让方,承诺知悉并按照包括但不限于南方联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告的要求,履行受让方义务。

6.上市公司作为受让方,已完全理解并接受南方联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告所披露的内容。

(十)违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务,或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的,或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导,即构成违约。

1、任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

(1)要求违约方实际履行;

(2)暂停履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3)要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用);

(4)违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5)法律法规或本合同规定的其他救济方式。

2、上市公司未按合同约定期限支付交易价款的,应向鹰牌集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日,鹰牌集团有权要求上市公司按照本合同交易价款的20%承担违约责任,并要求上市公司承担鹰牌集团及标的企业因此遭受的损失,同时鹰牌集团有权解除合同,上市公司已交纳的保证金或定金不予退还,在优先抵扣上市公司应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接划转鹰牌集团用于偿付前述违约金及鹰牌集团的损失。

3、针对本合同约定的本合同生效所需的相关审批等程序,自本合同签订后五个工作日内,上市公司应向鹰牌集团提交明确的时间表,并每周向鹰牌集团通报进展情况。上市公司应尽快推进完成,如因上市公司故意或过失的原因造成时间表严重滞后的,鹰牌集团有权解除本合同,上市公司已支付的保证金将全部赔付给鹰牌集团并不再退回。

4、上市公司所出具的受让方承诺与事实不符的,或上市公司违反该等承诺的,鹰牌集团有权没收上市公司已支付的保证金或定金,且有权解除本合同。并要求上市公司按相关承诺事项的承担违约责任。

5、特别说明:上市公司充分认识到,在本次股权交易竞价中,股权交易条件设置和承诺事项,对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响,如果没有这些股权交易条件的设置和承诺事项,实际交易价格完全可能远远超过现交易价格的,因此,上市公司充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交易价款之间的关系,充分认识并完全同意,一旦违约,按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定向鹰牌集团补缴交易价款。

(十一)合同的变更和解除

发生下列情形的,可以变更或解除合同:

1、因情况发生变化,双方当事人经过协商同意,且不损害国家和社会公益利益的。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

3、因一方当事人在合同约定的期限内,因故没有履行合同,另一方当事人予以认可的。

4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

5、上市公司违反受让方承诺的,鹰牌集团有权解除本合同,并要求上市公司承担相应违约责任。

6、其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

本合同需变更,双方必须签订变更合同的协议,并报南方联合产权交易中心留存。双方签订的本合同解除协议,或一方根据本合同约定发出的解除通知均需报南方产权交易中心留存。根据本合同一方拥有解除权的,本合同自该方解除本合同的通知到达另一方之日起解除。

(十二)争议的解决方式

1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2、因本合同引起或者与本合同有关的任何争议,应由双方协商解决;协商解决不成的,由鹰牌集团所在地人民法院管辖。

(十三)合同的生效

合同自双方签订后成立。

1、如需经下列审批程序,则自完成下列审批等程序之日起生效:

(1)国家反垄断局审查通过本次产权转让;

(2)经证券交易所问询并履行完毕上市公司重大资产重组审议程序。

2、如无需经上述审批程序,则自双方签订本合同之日起生效。

四、风险提示

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本次重大资产购买事项的实施尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年3月17日返回搜狐,查看更多

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